十、分拆（上）
史密斯不敢再回酒店，强烈要求将福华造船的合作谈判放到上海。
在得到安全保证之前，他拒绝和祝童谈任何具体问题。
理由也很充分，谈判需要一个公平的环境，现在进行谈判他有被要挟的感觉，很难达成一个对双方都公平的协议。
并且，福井船厂还在日本，整体搬迁工作还没有开始。
史密斯对福华造船的前景充满忧虑，雷曼先生是他的另一块心病。
如果雷曼能迫使日本政府屈服对井池财团施压，或干脆以某条法律的解释权为理由设置管卡甚至法律陷阱，今天谈得再好，也只能形成一个无效协议。
祝童不同意，很郑重的说：“史密斯先生，您是律师，应该明白一个道理。雷曼先生的日本之行不会毫无收获，如果日本政府真的出台一项对华合作项目限制条款，也一定会有时间限制。我们越早签约，法律风险就越小，您认为呢？”
史密斯哑口无言，只好同意先谈合联船舶与福华造船合作协议。
开始之前十分钟，松井平志宣布退出合联船舶，他名下的产业将单独与福华造船谈判，并且已经达成了初步共识。松井平志已经答应以一亿美金加奥顿公司及其名下的几家配套企业与福华造船组建合资公司，他将持有福华造船百分之十五的股份。
松井平志得到了一个很优惠的合约。他本来在合联船舶中占有百分之二十八的股份，如今得到了福华造船百分之十五的股份，董事会内有两个名额。
前几天的交锋不是毫无成果，其中最有实际意义的就是确定福华造船的董事会名额为十人。以百分之十五的股份就拥有两个董事会席位，松井平志可算占很有面子了。
一来奥顿公司的意义不能以实际价值计算，二来松井平志手里有一亿美金现金；祝童已经征得了国内陈依颐小姐和向老的认可。
史密斯很羡慕松井平志得到了一份好合约，顾不得抗议松井平志的毁约，要求祝童按照同样的条件与他谈判。
“史密斯先生，您觉得可能吗？”祝童不无嘲弄的问。
“很公平，我应该得到公平的对待。”
“我的底线是，合联船舶在福华造船内占有百分之二十二的股份，两个董事会名额。你们缺少现金，我需要一些股份却换取现金。”
“这是不公平的，合联船舶应该得到福华造船百分之三十的股份，四个董事会名额，这才是比较合理的价位。”史密斯说这些话的时候一本正经，根本就不觉得脸红。
“如果你们能募集到五亿美金的话，我可以答应合联船舶得到福华造船百分之二十八的股份。”
“钱可以去银行贷款，可以从股市上募集，可以发型债券，可以引进合作伙伴；我们有很多选择，不应该成为诚意的阻碍。合联船舶应该得到百分之三十的股份，否则的话……我的意思是，这是最合理的价位。”
史密斯似乎想说出类似退出谈判那样的话，但他很快意识到那样说实在太不明智。如果不与福华造船合作，福井船厂很可能烂在他手里并把他的家族拖垮。松井平志已经退出了，奥顿公司迁往上海已经成为事实，这等于是将史密斯把福井船厂分拆到国际市场上找买主的后路也给断了。
谈判再次进入相持阶段。祝童是坚决不让步，并以退出向威胁；他说：“我完全可以找别人合作，而你，没有选择，只能和福华造船合作。”
史密斯不甘心承认失败，又不敢说太过分的话。说：“我们应该按照实际价值划分股份，那样是最公平的。”
“我不明白您是什么意思？”祝童心里明镜似的，史密斯终于进入圈套了。
“我这里有道奇会计师事务所的评估报告，综合技术专利、船坞和大型专用设备、以及对大型船舶的设计和管理经验等等因素，合联船舶的实际价值应该在十三亿美金到十五亿美金之间……”
“好吧，我承认旭阳集团没有如此高的估值。史密斯先生，您应该先把合联船舶卖掉，然后拿现金来和我们合作。我们可以收购一个更好架子。”祝童很认真的说。
史密斯收购福井船厂投入了多少钱，对祝童来说不是秘密。都这个时候了，他还敢狮子大开口，要求以高出几倍的溢价与福华造船合作，实在是有点过分。
“评估报告吗？我也有。”祝童拿出一份同样的东西；“我们好像很有默契，找了同一家公司。这是道奇会计师事务所上海分部做出的评估报告，经整合后，福华造船如今的市值是三百二十七亿人民币，换算成美金的话……我觉得，这份报告已经很保守了，史密斯先生应该知道上海的地价，中田船务和江都钢铁所占有的那两片土地，如果拍卖的话至少也值这个价。”
“你们的报告有水分，它是不真实的。”史密斯当即抗议；“旭阳集团的股份很多都被抵押在银行……”
“史密斯先生最好仔细读读这份报告，再发表意见。”祝童把评估报告推过去；“我刚才说了，三百二十七亿是经整合后的实际价值。旭阳集团的在福华造船内所占的股份并不大，华商银行是福华造船的另一位大股东。所有抵押给银行的股份，如今都在华商银行名下。”
“你们这样做违反商业道德，旭阳集团不能在这个时候扩充股份。很不公平！”史密斯很快看完了，挥着拳头抗议；“你们没有征得我们的同意，我们的合作应该以上一份评估报告为基础。”
现在的福华造船已经变成一家没有债务的健康的上市公司，所以史密斯不满意。如今，福华造船的市值已经是他的前一个合作对手、田旭阳时代的旭阳集团的四倍。
此番整合最大的难点在于把债务变成股份，市值也当然要随着翻番；如果福华造船破局，向华易的华商银行收购的股份不至于变成不良资产。这是资本整合的一种常用方式，只不过，此次整合的受益方是华商银行和旭阳集团。可是，只经过整合就反四番，出具这份评估报告的人也够大方的。
史密斯很享受扮演整合者的角色，从银行购买被抵押的股份，从股市上收购足够的筹码，然后逼迫董事会屈服是他的最爱；而不是被迫接受整合的结果。
在中国，对一家如此规模的公司进行这样的整合至少需要一年的时间，其中要克服的障碍数不胜数；福华造船用半年的时间完成了。其中有祝童费尽心机的辗转腾挪，更重要的是王向帧和向老的支持。
“你这是强盗逻辑。”祝童毫不客气的驳道；“福华造船该做什么不该做什么，轮不到别人说三道四。史密斯先生，平志君已经与福华造船达成共识，很快就会签署正式合作协议。没有了奥顿公司，合联船舶的价值就缩水了五成，我能给你百分之二十二的股份已经很宽容了。”
史密斯这才想到，此次轮不到他去分拆别人，祝童拉走松井平志，等于把他的合联船舶给分拆了。
“可是，我即使答铀这个条件，合联船舶的董事会也一定不会答应。”史密斯使出拖刀计，他不敢太过分，祝童的处于压倒性优势地位。
“这是另一个问题，与今天的谈判无关。哦，我差点忘了，说起合联船舶的董事会，我想，史密斯先生应该支持于蓝小姐和谢晶小姐填补平志君留下的空缺。她们会给你最大的支持。没有问题，我认为你不会遇到多少阻力。”
“这确实是另一个问题，我们还是讨论合作。”史密斯很识时务，如今的合联船舶董事会，唉，不说也罢。
他看左右讨不到便宜立即转变策略；“李主任，松井平志先生，我们都知道合联船舶的注册地在鳄鱼岛。可是，福井船厂还在日本，这份协议如果签的太难堪，势必会引起外界的诸多议论。”
“您有什么话就直说，现在是一点十分，时间不允许我们太含蓄。”祝童小心了，史密斯的花样实在太多。
“我的意思是，为了不给人借口，我们可否达成这样的共识。您认为合联船舶只能在福华造船拥有百分之二十二的股份，而我要求的是百分之三十。这是我们双方的底线。福华造船需要一大笔资金投入，缺口大概是五亿美金，这是我们共同的难题。”
“不错，请继续。”祝童和松井平志对视一眼，史密斯是资本市场的老手、深谙规则的职业经理人；需要给予适当的尊重。
“那么，我们就签署一个对赌协议，未来的四周内，我们同时以福华造船百分之五的股份去寻找投资人，能卖出好价钱，余下的百分之三的股份就归谁。”
有点复杂，祝童算计一会儿才搞明白，史密斯的意思是把双方存在争议的百分之八的股份分拆为两部分，百分之五作为赌注，他和史密斯将分别拿着百分之五满世界叫卖，谁卖出的价钱高，将无条件获得福华造船百分之三的股份。
好像也不错，祝童本来就在发愁去哪里筹集到五亿美金，对史密斯开出如此苛刻的条件，就是准备拿这些股份去找买家。
可是，他不会如此轻易就相信史密斯，放低姿态虚心的说：“请说的详细一些，具体的财务问题，我不懂。”
“这百分之五的股份，我们可以约定一个最低价值。接手人可以是一位投资者，也可以是几位投资者，他们可以有一个董事会名额。在约定期限内，谁卖出的价钱高，就是胜方。松井平志先生可以作为见证人，还有卡尔先生。今天是四月十日，我们必须在四月二十四日前把最终结果交给他们。啊，还需要建立一个评估小组，确定投资人的信用和资格。规则就是这些，很简单。”
“听起来不错。只是，是什么让您认为我是个白痴？”祝童宽容的笑笑。史密斯挖了个坑，虽然不大，而他差点跳下去。王向帧划定的红线是，外资不能在福华造船内拥有超过百分之四十的股份，后来随着情况的变化，这条红线被放宽到百分之四十五。
松井平志已经用去了百分之十五，也就是三分之的份额。史密斯要求得到百分之三十的要求被拒绝，他提出对赌协议的同时，已经等于是间接认输了。不过，史密斯又搞分拆了，想从别的方面捞回点损失的股份。
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在得到安全保证之前，他拒绝和祝童谈任何具体问题。
理由也很充分，谈判需要一个公平的环境，现在进行谈判他有被要挟的感觉，很难达成一个对双方都公平的协议。
并且，福井船厂还在日本，整体搬迁工作还没有开始。
史密斯对福华造船的前景充满忧虑，雷曼先生是他的另一块心病。
如果雷曼能迫使日本政府屈服对井池财团施压，或干脆以某条法律的解释权为理由设置管卡甚至法律陷阱，今天谈得再好，也只能形成一个无效协议。
祝童不同意，很郑重的说：“史密斯先生，您是律师，应该明白一个道理。雷曼先生的日本之行不会毫无收获，如果日本政府真的出台一项对华合作项目限制条款，也一定会有时间限制。我们越早签约，法律风险就越小，您认为呢？”
史密斯哑口无言，只好同意先谈合联船舶与福华造船合作协议。
开始之前十分钟，松井平志宣布退出合联船舶，他名下的产业将单独与福华造船谈判，并且已经达成了初步共识。松井平志已经答应以一亿美金加奥顿公司及其名下的几家配套企业与福华造船组建合资公司，他将持有福华造船百分之十五的股份。
松井平志得到了一个很优惠的合约。他本来在合联船舶中占有百分之二十八的股份，如今得到了福华造船百分之十五的股份，董事会内有两个名额。
前几天的交锋不是毫无成果，其中最有实际意义的就是确定福华造船的董事会名额为十人。以百分之十五的股份就拥有两个董事会席位，松井平志可算占很有面子了。
一来奥顿公司的意义不能以实际价值计算，二来松井平志手里有一亿美金现金；祝童已经征得了国内陈依颐小姐和向老的认可。
史密斯很羡慕松井平志得到了一份好合约，顾不得抗议松井平志的毁约，要求祝童按照同样的条件与他谈判。
“史密斯先生，您觉得可能吗？”祝童不无嘲弄的问。
“很公平，我应该得到公平的对待。”
“我的底线是，合联船舶在福华造船内占有百分之二十二的股份，两个董事会名额。你们缺少现金，我需要一些股份却换取现金。”
“这是不公平的，合联船舶应该得到福华造船百分之三十的股份，四个董事会名额，这才是比较合理的价位。”史密斯说这些话的时候一本正经，根本就不觉得脸红。
“如果你们能募集到五亿美金的话，我可以答应合联船舶得到福华造船百分之二十八的股份。”
“钱可以去银行贷款，可以从股市上募集，可以发型债券，可以引进合作伙伴；我们有很多选择，不应该成为诚意的阻碍。合联船舶应该得到百分之三十的股份，否则的话……我的意思是，这是最合理的价位。”
史密斯似乎想说出类似退出谈判那样的话，但他很快意识到那样说实在太不明智。如果不与福华造船合作，福井船厂很可能烂在他手里并把他的家族拖垮。松井平志已经退出了，奥顿公司迁往上海已经成为事实，这等于是将史密斯把福井船厂分拆到国际市场上找买主的后路也给断了。
谈判再次进入相持阶段。祝童是坚决不让步，并以退出向威胁；他说：“我完全可以找别人合作，而你，没有选择，只能和福华造船合作。”
史密斯不甘心承认失败，又不敢说太过分的话。说：“我们应该按照实际价值划分股份，那样是最公平的。”
“我不明白您是什么意思？”祝童心里明镜似的，史密斯终于进入圈套了。
“我这里有道奇会计师事务所的评估报告，综合技术专利、船坞和大型专用设备、以及对大型船舶的设计和管理经验等等因素，合联船舶的实际价值应该在十三亿美金到十五亿美金之间……”
“好吧，我承认旭阳集团没有如此高的估值。史密斯先生，您应该先把合联船舶卖掉，然后拿现金来和我们合作。我们可以收购一个更好架子。”祝童很认真的说。
史密斯收购福井船厂投入了多少钱，对祝童来说不是秘密。都这个时候了，他还敢狮子大开口，要求以高出几倍的溢价与福华造船合作，实在是有点过分。
“评估报告吗？我也有。”祝童拿出一份同样的东西；“我们好像很有默契，找了同一家公司。这是道奇会计师事务所上海分部做出的评估报告，经整合后，福华造船如今的市值是三百二十七亿人民币，换算成美金的话……我觉得，这份报告已经很保守了，史密斯先生应该知道上海的地价，中田船务和江都钢铁所占有的那两片土地，如果拍卖的话至少也值这个价。”
“你们的报告有水分，它是不真实的。”史密斯当即抗议；“旭阳集团的股份很多都被抵押在银行……”
“史密斯先生最好仔细读读这份报告，再发表意见。”祝童把评估报告推过去；“我刚才说了，三百二十七亿是经整合后的实际价值。旭阳集团的在福华造船内所占的股份并不大，华商银行是福华造船的另一位大股东。所有抵押给银行的股份，如今都在华商银行名下。”
“你们这样做违反商业道德，旭阳集团不能在这个时候扩充股份。很不公平！”史密斯很快看完了，挥着拳头抗议；“你们没有征得我们的同意，我们的合作应该以上一份评估报告为基础。”
现在的福华造船已经变成一家没有债务的健康的上市公司，所以史密斯不满意。如今，福华造船的市值已经是他的前一个合作对手、田旭阳时代的旭阳集团的四倍。
此番整合最大的难点在于把债务变成股份，市值也当然要随着翻番；如果福华造船破局，向华易的华商银行收购的股份不至于变成不良资产。这是资本整合的一种常用方式，只不过，此次整合的受益方是华商银行和旭阳集团。可是，只经过整合就反四番，出具这份评估报告的人也够大方的。
史密斯很享受扮演整合者的角色，从银行购买被抵押的股份，从股市上收购足够的筹码，然后逼迫董事会屈服是他的最爱；而不是被迫接受整合的结果。
在中国，对一家如此规模的公司进行这样的整合至少需要一年的时间，其中要克服的障碍数不胜数；福华造船用半年的时间完成了。其中有祝童费尽心机的辗转腾挪，更重要的是王向帧和向老的支持。
“你这是强盗逻辑。”祝童毫不客气的驳道；“福华造船该做什么不该做什么，轮不到别人说三道四。史密斯先生，平志君已经与福华造船达成共识，很快就会签署正式合作协议。没有了奥顿公司，合联船舶的价值就缩水了五成，我能给你百分之二十二的股份已经很宽容了。”
史密斯这才想到，此次轮不到他去分拆别人，祝童拉走松井平志，等于把他的合联船舶给分拆了。
“可是，我即使答铀这个条件，合联船舶的董事会也一定不会答应。”史密斯使出拖刀计，他不敢太过分，祝童的处于压倒性优势地位。
“这是另一个问题，与今天的谈判无关。哦，我差点忘了，说起合联船舶的董事会，我想，史密斯先生应该支持于蓝小姐和谢晶小姐填补平志君留下的空缺。她们会给你最大的支持。没有问题，我认为你不会遇到多少阻力。”
“这确实是另一个问题，我们还是讨论合作。”史密斯很识时务，如今的合联船舶董事会，唉，不说也罢。
他看左右讨不到便宜立即转变策略；“李主任，松井平志先生，我们都知道合联船舶的注册地在鳄鱼岛。可是，福井船厂还在日本，这份协议如果签的太难堪，势必会引起外界的诸多议论。”
“您有什么话就直说，现在是一点十分，时间不允许我们太含蓄。”祝童小心了，史密斯的花样实在太多。
“我的意思是，为了不给人借口，我们可否达成这样的共识。您认为合联船舶只能在福华造船拥有百分之二十二的股份，而我要求的是百分之三十。这是我们双方的底线。福华造船需要一大笔资金投入，缺口大概是五亿美金，这是我们共同的难题。”
“不错，请继续。”祝童和松井平志对视一眼，史密斯是资本市场的老手、深谙规则的职业经理人；需要给予适当的尊重。
“那么，我们就签署一个对赌协议，未来的四周内，我们同时以福华造船百分之五的股份去寻找投资人，能卖出好价钱，余下的百分之三的股份就归谁。”
有点复杂，祝童算计一会儿才搞明白，史密斯的意思是把双方存在争议的百分之八的股份分拆为两部分，百分之五作为赌注，他和史密斯将分别拿着百分之五满世界叫卖，谁卖出的价钱高，将无条件获得福华造船百分之三的股份。
好像也不错，祝童本来就在发愁去哪里筹集到五亿美金，对史密斯开出如此苛刻的条件，就是准备拿这些股份去找买家。
可是，他不会如此轻易就相信史密斯，放低姿态虚心的说：“请说的详细一些，具体的财务问题，我不懂。”
“这百分之五的股份，我们可以约定一个最低价值。接手人可以是一位投资者，也可以是几位投资者，他们可以有一个董事会名额。在约定期限内，谁卖出的价钱高，就是胜方。松井平志先生可以作为见证人，还有卡尔先生。今天是四月十日，我们必须在四月二十四日前把最终结果交给他们。啊，还需要建立一个评估小组，确定投资人的信用和资格。规则就是这些，很简单。”
“听起来不错。只是，是什么让您认为我是个白痴？”祝童宽容的笑笑。史密斯挖了个坑，虽然不大，而他差点跳下去。王向帧划定的红线是，外资不能在福华造船内拥有超过百分之四十的股份，后来随着情况的变化，这条红线被放宽到百分之四十五。
松井平志已经用去了百分之十五，也就是三分之的份额。史密斯要求得到百分之三十的要求被拒绝，他提出对赌协议的同时，已经等于是间接认输了。不过，史密斯又搞分拆了，想从别的方面捞回点损失的股份。
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